是时候开诚布公地谈谈EB-5投资者资金重新投资了

什么是重新投资？为什么有的时候这是必要的？

EB-5业内人士往往对资金重新投资这一话题讳莫如深。多投资者不了解它是什么，它的原理是什么，或者为什么可能需要它。随着最近行业情况的变化以及随之而来的对美国移民局维持期政策的法律挑战，资金的重新投资又一次成为了人们关注的焦点。

重新投资是EB-5投资涉及的最大风险之一。因此，我们希望您充分了解这一主题，以便您和您的家人做出最佳的投资决策。

任何可能需要重新投资EB-5资金的项目都会引发三个关键问题。首先，资金重新投资的可能性有多大？其次，负责重新投资EB-5资金的EB-5基金管理方的过往业绩如何？第三，重新投资的项目获得成功的可能性有多大？

由于政策要求EB-5投资者的资金必须投资达到一定的时间（称为维持期），因此有时需要对资金进行重新投资。维持期，也称为“风险期”，是EB-5投资者必须保持其资金投资状态并面临资金风险的时间。当一个项目完成后，项目的EB-5资金将返还给投资基金。如果这种情况发生在EB-5投资者维持期结束之前，那么就需要对该投资者的投资金额进行重新投资，使其继续处于风险之中，以满足EB-5计划的要求。

在本文中，我们首先将了解维持期政策的现状以及由新诉讼带来的一些不确定性。然后，我们将探讨区域中心如何采取不同的方式进行资金重新投资。接下来，我们将提供一些可能帮您避免重新投资的实用建议。最后，我们会分享如果您无法避免或仍然决定选择可能需要重新投资的项目的话，应该了解哪些关键信息。

最近行业情况的变化和对维持期政策的法律挑战

原本的维持期（两年有条件居留期）

2022年5月通过的《EB-5改革与诚信法案》（“RIA”）对维持期的定义提出了新的问题。RIA修订了现有的EB-5法规，规定EB-5投资者的资金处于投资中的时长应“不少于2年”。在这一变更之前，对EB-5投资的两年维持期的定义是投资者的两年有条件居留期。因此，根据RIA颁布之前的规定，EB-5投资者只有在获得有条件绿卡并持有两年后才有资格获得EB-5投资的还款。这一规则对所有在RIA通过之前进行EB-5投资的申请人仍然有效。

新的两年维持期

2023年10月，USCIS公布了其对RIA中与维持期相关的新描述的解读。通过发布这一公告，USCIS实际上将维持期更改为只需要作出投资后的两年即可。根据这项新政策，维持期不再与EB-5投资者的移民流程相关联。换句话说，USCIS认为，根据RIA，投资的日期（而不是投资者绿卡发放的日期）决定了维持期从何时开始。

IIUSA的诉讼和拟议的五年维持期

2024年3月29日，EB-5区域中心计划的一家会员制501 (c) (6)非营利行业贸易协会，美国投资委员会（IIUSA）对USCIS提起了诉讼。这一诉讼是IIUSA董事会的决定，并未事先通知广大IIUSA成员。在诉讼中，IIUSA以执行不当为由对上述新的两年维持期政策解读提出了质疑。这一诉讼试图扭转政策，并使维持期恢复到RIA之前的定义。

除了这起诉讼之外，IIUSA还提出了一项新的规则提议，要求将所需的维持期延长至五年。

如果成功，这一诉讼和建议将对2022年3月RIA通过后提交移民申请的数千名EB-5投资者的维持期合规产生重大影响。

IIUSA对新维持期政策的挑战：三种可能的结果

IIUSA的诉讼给EB-5维持期带来了极大的不确定性。对于这起诉讼和IIUSA提出的五年规则，我们认为有三种可能的结果。哪种结果会成为现实将取决于两个主要因素。此外，值得注意的是，这三个结果中的任何一个都将追溯适用于2022年3月之后进行投资的所有EB-5投资者。

首先，结果将取决于IIUSA的诉讼是成功还是失败。其次，这将取决于USCIS是否推进新的通知和评论规则制定机制。

三种最有可能的结果中的每一种都会对EB-5投资者和EB-5基金重新投资产生不同的影响。

以下是我们认为由于IIUSA诉讼可能导致的三个最有可能的维持期结果：

在偿还原始投资后，投资者的EB-5资金是否需要重新投资到一项或多项新投资中，在很大程度上将取决于本诉讼的结果和随后的任何规则制定。但取决于EB-5投资者的个人情况，也可能受到其它方面的影响。

具体投资者是否需要对EB-5资金重新投资也取决于其出生国家/地区。这也被称为个人的归属国家/地区，由于有些国家/地区面临签证排期的情况，来自这些国家/地区的投资者就会受到影响。每个签证类别每年提供的签证数量是有限的，并按国家/地区进一步划分。当某个国家的申请人数超过该年度可用的签证数量时，申请人必须等待下一轮签证发放。 对于来自中国和印度等需求量高国家的EB-5申请排期，这种等待可能会持续数年。

是否需要重新投资的另一个影响因素是项目类型和持续时间。例如，新的数据表明，城市TEA签证预留类别可能已经出现了超额认购，特别是对印度和中国投资者而言。因此，城市TEA项目的EB-5投资者更有可能面临签证排期。而且，一般来说，投资期限较短的项目更有可能导致资金需要进行一次或多次重新投资。

结果＃1：政策恢复到原本的维持期要求

一个可能的结果是IIUSA胜诉。如果出现了第1种结果，维持期将恢复到2023年10月新规发布之前的要求。

在这种情况下，许多投资者的资金将面临更高的重新投资风险。自2023年10月以来，许多投资者投资的都是期限较短的项目，例如投资期为两到三年的城市TEA项目。到最初的两到三年投资期结束时，许多投资者可能甚至还没有开始他们的两年有条件居留期。对于中国和印度的投资者而言尤其如此。根据最初的维持期政策，这些投资者的资金将不得不重新进行投资以保持风险合规。

例如，一位印度投资者选择了一个为期三年的城市TEA项目进行投资。由于大量的城市TEA投资者已经提交了申请，签证排期可能会导致这位投资者等待长达六年的时间才能获得临时绿卡。根据最初的维持期政策，投资者必须持有此绿卡满两年，才有资格获得还款。如果投资者在第六年之前没有获得临时绿卡，并且这一绿卡必须持有两年，那么总投资期将为八年。由于该投资者的初始投资仅持续三年，因此这些资金需要至少再重新投资五年才能在整个维持期内保持风险。

在这个例子中，为了让投资者成功移民并获得回报，第一笔投资必须获得成功。它必须创造所有必要的就业机会，并返还100%的投资本金。然后，第二次投资也必须成功，并返还100%的投资本金。如果第二笔投资没有持续五年，则需要进行第三笔投资。对于这名投资者而言，投资期将比宣传的三年长得多。而EB-5投资者的资金也会被投入多个项目中，而不是对一个项目进行投资。

以下是EB-5投资者在这一结果下的可能移民时间表的示意图。

结果＃2：USCIS采用IIUSA提议的维持期要求

如果IIUSA胜诉，USCIS可能会采取新的通知和评论规则制定机制。如果美国移民局采用IIUSA提出的五年维持期政策，则将出现与第1种结果类似的结果。

在第2种结果的情况下，EB-5资金需要从投资之日起总共维持投资五年。IIUSA的提案与2023年10月的现行政策相似，要求投资期限是固定的。但EB-5基金必须保持风险的时间长度将更接近原始维持期。

请注意，对于面临排期的投资者来说，这一结果与第一种结果相比较为乐观。然而，对于不受签证排期影响的投资者而言，第2种结果将导致他们的资金风险期变得更长。对于大多数不受排期影响的投资者来说，结果2可能会导致对他们而言最长的维持期。

如果出现这样的结果，对于任何投资期限少于五年的投资，EB-5资金将需要重新投资，但一般只需要一次重新投资即可。

以下是EB-5投资者在这一结果下的可能移民时间表的示意图。

结果＃3：2023年10月确定的维持期现行要求保持不变

在IIUSA诉讼的三种可能结果中，第3种结果对EB-5投资者最为有利。如果IIUSA败诉，或者诉讼成功，但USCIS通过适当的规则制定将政策落实到位，则可能会出现这种情况。

第3种结果的维持期是固定的两年期。这意味着它不会受到当前或未来签证排期的影响。在三个可能的结果中，结果#3的维持期最短，资金的重新投资概率最低。

以下是EB-5投资者在这一结果下的可能移民时间表的示意图。

区域中心对EB-5重新投资的不同做法

EB-5区域中心如何进行重新投资会对项目的EB-5投资者产生重大影响。如果区域中心未能遵守USCIS政策，确保投资者资金处于风险之中，那么EB-5投资者就可能无法获得永久绿卡。这意味着区域中心需要更频繁地重新投资EB-5资金。

在重新投资期间，区域中心通常拥有很大的权力来决定EB-5资金的重新投资安排。事实上，投资者对这些决策的发言权往往十分有限。虽然一些区域中心在重新投资时采取了审慎的态度，但情况并非总是如此。过去，许多区域中心通过将EB-5资金重新投资到高风险的长期投资中，利用EB-5投资者为自身谋取利益。

下面，我们将讨论两种主要的重新投资方法：一些区域中心采取的负责任的方法，而一些区域中心会采取不负责任的方法。

EB5AN益博区域中心采取负责任的重新投资策略

多年来，我们有许多来自中国和印度的EB-5投资者都受到过签证排期的负面影响。我们的数项投资实现了100%的成功，创造了所有必要的工作岗位，并按时甚至提前返还了资金。简而言之，这些项目都按计划取得了成功。即便如此，对于尚未完成所需维持期并希望继续进行EB-5移民流程的EB-5投资者而言，他们的资金必须重新投资。如上所述，为了使这些投资者有资格获得美国永久绿卡，重新投资是有必要的。

当益博区域中心需要为投资者重新投资资金时，我们会将投资者的资本重新部署到类似的房地产开发机会中。我们会在相似的一般地理区域寻找与原始EB-5投资具有相同风险状况、相同项目开发商和相同投资者回报的投资。

例如，益博区域中心发起的开德（Kolter）集团的圣彼得斯堡Saltaire豪华海景公寓项目于2023年第四季度完成。项目十分成功，创造出了超过2,000个EB-5工作岗位。开德（Kolter）集团全额偿还了EB-5股权投资本金。由于该项目的EB-5投资者还没有资格获得还款，因此，益博区域中心将EB-5资金重新投资到佛罗里达州萨拉索塔的开德（Kolter）集团类似的海滨公寓项目中。

益博区域中心采取了额外的措施确保投资者充分知情，并确保资金的重新投资符合USCIS的政策。例如，益博区域中心聘请了行业领先的EB-5律师事务所Klasko Immigration Law Partners就重新投资区域中心提供建议。Klasko还为投资者提供了有关所需维持期和为什么需要重新投资的背景的信息。

其他区域中心可能会采取不负责任、高风险的方法进行重新投资

如前文所述，许多其他区域中心采用的方式可能不符合其EB-5投资者的最佳利益。这些区域中心往往将重新投资视为潜在利润的一大来源。在这些情况下，他们的目标是尽可能多地赚钱。即使这意味着将资金重新投资到与投资者签署的原始投资相比风险高得多的投资中，他们也会这么做。

通过重新投资，区域中心不会将自己的资金置于风险之中。由于他们自己不会面临任何有意义的风险，所以他们可能更有动力“放手一搏”。他们可能会进行“本垒打”式的投资，希望能够实现可观的利润。在这种情况下，这些区域中心基本上不会受到负面影响。他们自己的资金并不会面临风险，相反，EB-5投资者承担了所有的风险。

由于现在维持期的要求重新变得不明朗，投资者必须仔细阅读EB-5项目的发行文件，了解任何未来可能需要进行的资金重新投资的流程和关键条款。

如何寻找重新投资的可能性较低的项目

通过选择合适的项目，EB-5投资者可以完全避免重新投资的情况。两个项目特征可帮助EB-5投资者避免重新投资。这两个特征分别是乡村TEA指定和更长的投资期限。

乡村TEA项目享受更快的I-526E处理速度。这意味着投资者可以更快地收到临时绿卡，确保有条件永久居留的两年期尽快开始。如果结果#1成为现实，优先受理将特别有利。

乡村TEA项目也有更多的EB-5签证分配数量。由于预留签证数量更多，乡村TEA项目的EB-5投资者不太可能面临签证排期。因此，投资者需要重新投资资金的风险就大大减小。

较长的投资期限通常可以在贷款结构的项目中看到。长期贷款是指投资期限为五年或更长时间的贷款。由于贷款期限较长，投资者将更有可能在偿还贷款时满足维持期要求。无论最后是哪种结果，这样的项目都能满足要求。换句话说，由于EB-5基金将面临至少五年的风险，投资者在贷款到期还款时可能已经完成了有条件居留期，也就满足了结果#1下的维持期要求。五年或更长投资期的贷款也很容易满足结果#2（五年）和结果#3（两年）下的维持期要求。

以下是选择投资于长期乡村TEA项目的EB-5投资者的潜在时间表的示意图。这一示意图显示了这样的项目在上文讨论的任何结果中将如何满足维持期要求。

当然，这种方法的一个缺点是资金将投资至少五年。因此，如果IIUSA败诉或USCIS进行适当的规则制，出现结果#2的情况，那资金可能没有必要投资这么长的时间。但是，考虑了所有三种潜在结果的长期投资所面临的重新投资的风险肯定会小得多。

说到底，所有的讨论都围绕着风险和回报展开。对投资者来说，重新投资是一种风险，但并没有相应的回报。对EB-5投资者而言，最好的方案是只投资一次资金。

益博区域中心一直认为，正确的重新投资方式是将EB-5投资者的风险降至最低。鉴于目前围绕维持期政策的不确定性，我们认为最好的选择是架构一种考虑到了三种最可能结果中的任何一种的交易。因此，我们倾向建议投资者选择投资期更长的投资。

一些投资者对重新投资风险的评估与我们不同。这是可以理解的。我们的目标是做出能够有效保护我们的投资者的选择，并确保投资者拥有尽可能多的相关信息，以做出充分知情的决策。

如何降低您的重新投资风险

如果您决定投资非乡村TEA项目或投资时间很短的项目，那么重新投资的风险就要高得多。但是，即使您选择了五年贷款期的乡村TEA项目，仍然可能面临重新投资的局面。无论如何，如果必须重新投资资金，EB-5投资者也可以采取一些措施来限制风险。

避免风险的最佳方式之一也是最简单的方式之一，就是直接向EB-5区域中心询问有关重新投资过往业绩记录的问题。我们建议您提出这些问题并以书面形式获得回复。提出一些重点问题将有助于您评估重新投资时可能面临的风险。如果区域中心从未重新投资过资金，那么您将很难衡量它可能会采用的方式。

以下是评估项目重新投资相关风险的一些值得询问的问题：

• 区域中心过去曾为哪些项目重新投资了EB-5资金？
• 选择不继续移民流程的投资者是否能够在重新投资之前退出？
• 每笔重新投资的风险状况和投资期限与原始投资有何不同？
• 新的重新投资项目是否与原始投资在同一地理区域和同一行业？
• 重新投资项目的开发商是否与原始项目相同？
• 重新投资项目是否与原投资具有相同的预期总投资回报率？

重新投资是一个很复杂的话题，对于不同的EB-5项目而言情况各不相同。为了避免不必要的风险，您需要了解投资的方方面面。这就包括了解您的资金可能需要重新投资的可能性。欢迎立即与我们的团队预约电话咨询，讨论您可能有的关于重新投资、乡村TEA项目或与EB-5计划相关的任何其他问题。