美国国会通过《2022年EB-5改革与诚信法案》（RIA）四年多后，美国移民局（USCIS）终于迈出了将该法案落实为正式法规的首个重要步骤。
2026年7月2日，美国国土安全部（DHS）在《联邦公报》上发布了题为《2022年EB-5改革与诚信法案；确保EB-5计划的诚信；自动撤销移民类别申请》的拟议规则制定通知。该拟议规则的监管识别编号为RIN 1615-AC94，拟修订《联邦法规汇编》第8编第204、205、216和235部分中的国土安全部相关规定。
拟议规则制定通知（简称NPRM）并不是最终法规。它说明政府机构拟如何修改或澄清现行规则，并在任何规定生效前征求公众意见。本次提案为期60天的公众意见征询期已于2026年8月31日结束。国土安全部接下来必须审阅收到的意见，再决定将哪些内容纳入最终规则，目前尚未公布最终规则的发布时间。
在最终规则发布之前，这份拟议规则制定通知不具有法律效力。EB-5申请仍适用现行法律、法规及美国移民局的政策指引。不过，该提案是迄今最清晰地反映美国移民局如何理解RIA的文件，其中多项规定一旦实施，将对投资者、区域中心和开发商产生实质性影响。
益博EB5AN管理合伙人Sam Silverman表示：“这份拟议规则是RIA实施后EB-5计划发展的重要一步。投资者和区域中心应认真对待公众意见征询期，因为最终法规可能在未来多年影响EB-5申请、合规管理和投资者保护的具体执行方式。”
下文将梳理其中最重要的规定，并解读其在实际操作中可能带来的影响。
有利于投资者的拟议规定
提案并非所有内容都会增加负担。其中两项规定有望消除长期存在的不确定性。
明确TEA认定的有效期
投资于目标就业区（TEA）的投资者，可适用较低的$80万美元投资门槛。根据提案，通过I-956F表格获批的TEA认定有效期为两年；如在到期前及时提交延期申请，可再延长两年。这样，区域中心和投资者从一开始就能明确该认定可在多长时间内作为申请依据。
与此同时，国土安全部似乎正倾向于加强项目所在地与用于支持高失业率地区认定的人口普查区之间的关联，并已就计算加权平均失业率所使用的数据来源征求意见。一些依赖较大范围人口普查区组合来满足认定条件的城市项目可能受到影响。乡村地区认定依据的是人口数据，而非失业率计算，通常更容易核实，因此基本不会受到影响。
项目层面的I-829证明材料仅需审查一次
目前，同一项目的每位投资者在提交I-829申请时，都需要附上相同的商业计划书、经济报告及就业创造记录。一个有100名投资者的项目，就需要重复提交100份相同的证明材料。
提案拟改为要求区域中心在首位投资者具备提交I-829申请资格之前至少90天，提交项目I-956F申请的修订申请。美国移民局仅需对项目层面的证明材料审查一次。获批后，每位投资者只需证明其个人投资资金已按规定维持投资。这将减少重复提交材料的工作，提高审批结果的一致性，也能让投资者更早确认项目是否已履行相关义务。
对项目提出更严格要求的拟议规定
偿还过桥融资后，相关就业将不再计入
对于项目发起方而言，这是影响最为重大的调整。EB-5资金很少能在项目启动之初就到位，因此，开发商通常先通过临时性债务或股权融资启动施工，再随着投资者认购，使用EB-5资金置换前期融资。长期以来，美国移民局允许投资者在EB-5资金偿还过桥融资后，将过桥资金支持的建设活动所创造的就业计入EB-5就业数量。
提案拟原则上取消对这类就业的认可。需要特别注意的是，这项调整仅适用于未来申请，不追溯既往：在最终规则生效前提交I-526E表格的投资者，仍可继续依据现行政策申请。
如果最终按目前文本实施，这一限制可能使资金实力充足的项目更难利用EB-5融资，反而有利于那些缺少EB-5资金就无法启动的项目。提案的前言承认，国土安全部尚不确定应如何妥善处理过桥融资问题，并专门就此征求意见，因此最终规则中的相关规定可能有所调整。
就业创造须满足“必要条件”标准
提案拟要求申报的就业与投资者出资之间满足“若无该投资，则无该就业”的标准，即如果没有这笔EB-5投资，相关就业就不会产生。如果严格执行这一标准，结构稳健、风险安排审慎的项目反而可能受到不利影响。一个稳健的项目，即使实际募集的EB-5资金少于计划，也应具备完工能力；但若刻板地解读这一标准，这类备用资金安排反而可能被视为EB-5资金并非必要的证据。
将资金再投资期限缩短至90天
如果项目在投资者的投资维持期结束前偿还了EB-5资金，这笔资金就必须再投入另一项符合要求的投资。现行政策允许在商业上合理的期限内完成资金再投资，实践中通常为一年左右。提案则拟原则上要求在90天内完成再投资。
寻找合适的投资标的、协商条款、完成投资风险评估、准备文件，并给予投资者投票的机会，这些工作很难在90天内妥善完成。如此紧迫的期限，可能迫使新商业企业仓促作出决定，反而增加这项规则本应保护的投资者所承担的财务风险。
两年投资维持期
美国移民局于2023年10月发布的政策指引，将投资维持期设定为自资金提供给就业创造实体之日起至少两年。提案似乎支持这一两年框架，但仍未明确界定维持期从何时起算。这种模糊性如何界定将十分重要，因为如果多年后采用不同的解释，即使投资者当初的投资安排符合要求，也可能在I-829阶段遇到问题。
扩大合规及资金来源审查要求
扩大“相关参与人员”的定义范围
RIA要求参与区域中心、新商业企业（NCE）或就业创造实体（JCE）事务的部分人员，通过提交I-956H表格证明其符合资格要求，其中包括接受生物识别信息核查。从法条来看，这项要求似乎主要针对参与投资决策的人员。但提案拟将范围扩大至行政管理人员、董事会成员、普通合伙人及有限合伙人、经理、高级职员和所有者；视具体执行方式而定，甚至可能涵盖投资者本人。
拟议规则还要求，每当上述范围内的人员加入、离任或变更职务时，都必须提交修订申请。在修订申请待审期间，美国移民局可暂停审批与该区域中心有关的申请。即便是轻微的所有权变动，也可能导致审批中断。
资金来源审查可能超出投资者出资范围
投资者本就必须提供材料，证明其资金来源及资金路径合法。然而，提案的措辞可能被解读为：项目中的非EB-5资金也须提供资金来源证明。例如，一家酒店的每一笔融资资金来源，或EB-5直投项目中与投资者共同持有企业的美国股东的个人财务情况，都可能纳入审查。这些相关方可能拒绝提供记录，进而降低开发商和企业主接受EB-5资金的意愿。
提案还拟授权美国移民局，对来自实行资本管制国家的投资者所使用的换汇机构，要求另行开展资金来源分析；获得美国或外国政府主管机构许可并受其监管的换汇机构可获豁免。若使用未经许可的中介，同一笔$80万美元资金实际上可能需要进行两次资金来源追溯。
RIA实施前获批的区域中心须提交I-956表格
自2022年以来，RIA实施前获批的区域中心一直依据Behring案和解协议运营。提案拟要求这些区域中心提交I-956表格，方可继续开展业务，但并未说明提交期限、申请待审期间如何处理，以及在此期间是否仍可审批相关项目和投资者的申请。
可能直接影响投资者的执法规定
I-829被拒后可能失去工作许可
I-829申请被拒，并不意味着投资者已无其他救济途径。美国移民局会发出出庭通知，投资者可请求移民法官对案件重新审查，由政府承担举证责任。按照现行做法，案件待审期间，投资者仍可继续获得I-551印章，并保有工作资格。
提案可能取消这项保障。移民法庭案件通常需要两至四年，在此期间，投资者可能被禁止工作，即使拒绝决定源于投资者无法控制的项目违规行为，或源于美国移民局重新审查其多年前已认可的资金来源。
追溯适用国家利益审查标准
RIA允许美国移民局拒绝其认定为违背国家利益或威胁国家安全的申请。这类认定属于自由裁量决定，不受司法审查。提案拟将这一权限适用于2022年RIA生效前提交的申请。这意味着，那些已根据旧有制度下的批准决定完成投资、移民并建立生活的投资者，可能受到其提交申请时尚不存在的标准约束。
加强处罚措施与合规监管手段
从更广泛的层面看，国土安全部拟就区域中心运营、审计、实地考察和推广人员注册制定详细规则，并针对不合规行为设置罚款、暂停资格、终止资格、取消参与资格，以及影响相关移民申请的处理措施。对于投资者而言，这使得区域中心和项目的尽职调查变得更加重要，因为项目发起方、新商业企业或就业创造实体任何一个层面的问题，都可能转化为移民风险。
提案尚未解决的问题
尽管这份拟议规则制定通知篇幅很长，但对于行业一直等待澄清的两个问题，却未作回应。
RI 设立了基础设施项目类别，并为其单独预留了2%的签证配额，但美国移民局至今仍未解释哪些项目符合条件。在提交申请前，可以根据地理和经济数据评估项目是否属于乡村地区或高失业率地区；而基础设施项目的资格，在I-956F获批之前，仍无法得到可靠确认。
RIA还为因区域中心被终止资格，或新商业企业、就业创造实体被取消参与资格而受到损害的善意投资者提供了保护。其中部分保护措施的适用，以美国移民局正式取消相关实体的参与资格为前提；然而，提案并未规定取消参与资格的标准、程序或时间要求。美国移民局可能认定某个项目存在欺诈并拒绝投资者申请，却始终不作出取消参与资格的决定，导致国会为无辜投资者设立的保护措施无法启动。
后续进展与投资者须知
公众意见征询期结束后，后续规则制定工作将由国土安全部推进。该部门必须先考虑并回应具有实质内容的公众意见，才能发布最终规则，这一过程通常需要数月。部分规定可能被修改、缩小适用范围或删除，最终法规可能与提案存在显著差异。
对于正在考虑是否立即推进申请的投资者，有三点值得关注。
第一，拟议规则制定通知中的任何规定都尚未生效。目前提交的申请，仍按照现行法律和政策审理。
第二，提案指出，相关规则原则上仅适用于在其生效日当天或之后提交的申请。因此，在最终规则生效前提交I-526E表格的投资者，应当仍可适用现行过桥融资政策。对于正在评估使用过桥资金的项目的投资者而言，这也进一步说明了把握申请时机的重要性。
第三，EB-5计划正朝着规则更加明确、合规要求更加严格的方向发展。最有可能适应这一环境的项目，通常具备明确的TEA资格、充足的就业创造余量、透明的资本结构，以及经验丰富的区域中心监督管理。如今如此，无论最终规则如何落地，这些因素都将变得更加重要。此外，还需牢记，这些拟议规则与RIA项下2026年9月30日的“祖父条款”保护截止日期是两回事。无论规则制定进程如何，该截止日期仍然适用。
益博EB5AN将持续关注规则制定进展，并在最终规则发布后及时解读。在此期间，如投资者对提案可能如何影响其待审或计划提交的申请存在疑问，应咨询经验丰富的移民律师。我们也欢迎您观看关于本次拟议规则制定通知的完整网络研讨会，或预约与我们团队进行免费咨询。