2026年7月2日，美国国土安全部（DHS）通过美国公民及移民服务局（USCIS，以下简称“移民局”），在《联邦公报》上发布了一项重要的EB-5《拟议规则公告》（NPRM）。该规则刊载于《联邦公报》91 FR 40676，共计127页，旨在落实《2022年EB-5改革与诚信法案》（RIA）的部分规定，涉及EB-5计划的多个方面，包括就业计算、项目范本申请、目标就业区认定、资金再部署以及投资者保护等。
该提案的公众意见征集期已于2026年8月31日结束，案卷编号为USCIS-2026-0100。截至截止日期，《联邦公报》案卷显示已收到460多份公众意见，其中包括EB-5行业协会——美国投资移民行业协会（IIUSA）提交的一份超过150页的意见书。EB-5行业现已完成意见反馈，接下来将由国土安全部推进后续工作。
国土安全部须先审阅并回应这些意见，才能发布最终规则。截至2026年9月初，该部门尚未公布最终规则的出台时间表。最终法规可能保留现有措辞，也可能在生效前作出修改、缩小适用范围，或删除部分条款。
尽管如此，这份拟议规则公告仍反映出移民局可能推动EB-5计划发展的方向。其中，最值得关注的拟议变化之一涉及过桥融资。
国土安全部拟不再允许EB-5项目将日后由EB-5资金偿还的融资所创造的就业，计入EB-5就业创造数量。这项变化体现在拟议的《美国联邦法规》第8编第204.407(e)(1)条中：凡归因于某项融资的就业，如果该融资由EB-5投资资金偿还，就不得作为该笔EB-5资金创造的就业进行申报。
这将是一项重大转变。长期以来，过桥融资一直广泛用于EB-5开发项目，使项目能够在尚未募集齐全部EB-5资金之前启动建设。
这项提案表明，国土安全部可能正以更严格的标准，审视投资人的EB-5资金与申报就业之间的关联。移民局可能不再愿意仅仅因为EB-5资金后来置换了前期融资，就将前期融资创造的就业认定为EB-5就业。
本文将介绍什么是过桥融资、它过去如何支持EB-5就业创造、国土安全部拟作出哪些调整，以及如果移民局采纳更严格的规则，投资者应如何评估EB-5项目。评估时应重点关注项目的就业创造余量、证明文件、开发商实力以及区域中心的合规管理。
我们还将介绍益博EB5AN在就业创造方面的行业领先业绩。在成功取得EB-5申请批准的过程中，这一因素正变得越来越重要。
背景：EB-5拟议规则公告与计划未来走向
EB-5项目中的过桥融资是什么
过桥融资过去如何支持EB-5就业创造
过桥融资过去如何支持EB-5就业创造
这项拟议变化为何可能影响EB-5资本结构
过桥融资提案对EB-5项目选择意味着什么
更严格的过桥融资规则下，区域中心与开发商的作用
更严格的过桥融资规则下，区域中心与开发商的作用
更严格的过桥融资规则下，区域中心与开发商的作用
更严格的过桥融资规则下，区域中心与开发商的作用
这份拟议规则公告，是国土安全部为落实《2022年EB-5改革与诚信法案》主要内容而提出的监管框架。RIA于2022年3月15日签署生效，将区域中心计划的授权有效期延长至2027年9月30日。该法案通过新增诚信监管措施、合规义务、投资者保护及项目层面的要求，重塑了这一计划。
拟议规则将取代现有EB-5监管框架中的大部分内容。国土安全部提议删除《美国联邦法规》第8编第204.6条的内容并保留该条编号，同时新设D分部，集中规定EB-5相关法规。这将为移民局执行RIA实施后的政策提供更清晰的监管框架。
其中部分调整，是将RIA实施以来已经生效的规则正式写入法规。例如，拟议规则公告将纳入目前$105万美元的标准最低投资额，以及目标就业区和基础设施投资适用的$80万美元较低门槛。此外，公告还将为高就业地区设定更高的$140万美元投资额。
不过，拟议规则公告并非最终生效的法律规定，而是国土安全部在发布最终法规前，供公众提出意见的规则提案。随着意见征集期结束，移民局在审阅投资者、律师、区域中心、开发商及行业团体的意见后，可能保留过桥融资提案的原有内容，也可能采纳适用范围更窄的版本，或对提案作出修改。
目前，移民局正在重新审视这种广泛用于EB-5开发项目的融资工具。投资者及行业相关方应及早了解这项提案，因为它可能影响未来项目证明就业创造的方式。
EB-5项目中的过桥融资是什么
过桥融资是一种临时或过渡性融资，使项目能够在较长期的资金来源到位之前继续推进。
在EB-5项目中，开发商可能在仍在募集EB-5资金时，利用过桥贷款或过桥股权资金，启动土地相关工程、办理许可、进行场地准备或开展施工。之后，随着EB-5投资人认购，募集到的EB-5资金可用于置换或偿还前期融资。
这种做法十分常见，因为募集EB-5资金需要时间。房地产和基础设施项目通常无法等到所有EB-5投资者均完成出资后才开始建设。
过桥融资也可能增强项目对投资人的吸引力。与仅存在于发行材料中的项目相比，已经破土动工的项目往往显得更为可信。可见的施工进展能够为商业计划提供支撑，并降低部分项目实施的不确定性。
对许多投资人而言，在建项目更能让人放心。他们希望确认项目已有资金支持、正在实际运作，并持续向前推进。过桥融资往往能帮助开发商在继续募集EB-5资金的同时，展现这样的进展。
过桥融资过去如何支持EB-5就业创造
每位EB-5投资者都必须获分配至少10个符合要求的美国就业岗位。对于区域中心项目，许多就业岗位通过经济模型计算，而非仅依据直接雇员的工资记录认定。
区域中心计划占据了EB-5业务的绝大部分。国土安全部指出，超过90%的EB-5申请通过区域中心递交。区域中心计划还贡献了超过90%的EB-5投资资金，以及EB-5投资所创造就业的近95%。
区域中心投资者可通过直接和间接就业创造满足EB-5的就业要求。根据拟议规则，最多90%的就业要求可通过间接就业估算满足，至少10%须通过直接就业满足。这些估算必须采用在经济学和统计学上有效、透明且可重复验证的方法。
在许多房地产和基础设施项目中，模型可能根据具体项目和计算方法，采用施工支出、开发支出、运营收入或其他获认可的输入数据。其中，施工支出通常在就业创造分析中发挥重要作用。
过去，如果项目先利用过桥融资启动建设，之后再由EB-5资金置换该融资，只要融资安排符合移民局政策，前期支出所对应的就业通常就可以计入EB-5就业创造数量。
这因此成为一种重要的项目融资工具。开发商可以在完成EB-5募资之前开工，投资者则仍能获分配已经启动的项目所创造的就业。
这种安排协调了两类不同的需求：开发商需要及时获得资金，以维持项目进度；投资者则需要可信的就业创造依据，以满足移民申请要求。结构合理的过桥融资有助于兼顾这两个目标。
根据现行规则，过桥融资仍是可获认可的EB-5就业创造来源。新申请人仍可通过投资以过桥融资作为就业创造依据的项目而受益。
而且，即使拟议变化最终生效，国土安全部也已表示，任何有关过桥融资的新政策都不会追溯适用。
而且，即使拟议变化最终生效，国土安全部也已表示，任何有关过桥融资的新政策都不会追溯适用。
国土安全部提议，对于由EB-5资金偿还的融资，不再认可归因于该融资的就业创造。
其理由与国土安全部对RIA就业创造条文的解读有关。该部门着重关注新商业企业必须通过创造就业使美国经济受益这一要求，并据此认为，投资者的EB-5资金与所申报的就业之间应有更紧密的联系。
换言之，国土安全部正在质疑：如果EB-5资金只是在后期进入项目，用于偿还或置换前期融资，那么前期融资创造的就业是否应当归于EB-5投资者。
国土安全部还指出了过去过桥融资实践中存在的问题。根据拟议规则公告，过桥融资的使用并不统一，也缺乏明确的界定标准。该部门指出，一些申请人将期限长达10年甚至更久的融资称为过桥融资，理由仅仅是这些融资后来被EB-5资金置换。
用于启动建设的短期过桥贷款，与后来进行再融资的长期项目债务并不相同。移民局似乎担心，“过桥融资”这一概念有时被过度扩大使用。
不过，国土安全部并未认为所有过桥融资都缺乏合理性或存在滥用。拟议规则公告承认，过桥融资可能具有合理、可信的用途。公告还指出，RIA实施后递交的I-956F申请中，往往出现了更符合实际的案例，例如项目已经破土动工，并取得继续施工所需的许可。
如果最终按最严格的版本实施，这项提案将改变行业长期以来依赖过桥融资的做法，也可能改变许多EB-5项目编制经济报告、资本结构文件及I-956F申请材料的方式。
国土安全部也在考虑限制较少的替代方案
国土安全部并非只提出取消过桥融资就业认定这一种方案。拟议规则公告还征求了公众意见，讨论是否应在设定更明确限制的前提下，继续允许使用过桥融资。
这是两个不同的选项。
严格方案将完全取消对由EB-5资金偿还的融资所创造就业的认可。按照这一方案，如果EB-5投资者的资金后来用于偿还或置换过桥融资，相关投资者就不能获分配该过桥融资创造的就业。
限制较少的方案则允许使用过桥融资，但会附加限制。国土安全部征求意见的问题包括：是否应对过桥融资的期限，以及其占项目总成本的比例设置上限。
国土安全部提到，常见商业过桥融资的期限为12至36个月。该部门还指出，许多贷款机构将过桥融资金额限制在项目总成本的约80%以内；但同时认为，EB-5可能需要更严格的限制，因为移民权益取决于投资者资金所创造的就业。
这些细节表明，移民局可能愿意区分合理的短期过桥融资，与名为“过桥”、实际上更接近长期项目债务的融资。
行业在意见征集期间，正是围绕这一点提出了意见。IIUSA、美国商会，以及众多区域中心运营机构、开发商、经济学家和基金管理服务机构提交了意见，敦促国土安全部通过明确限制和诚信监管措施保留过桥融资，而非将其取消。IIUSA认为，该提案推翻了移民局沿用十余年的既定政策，并警告，取消过桥融资的就业认定，可能导致EB-5资金从实力较强、融资已经落实的项目，流向实力较弱的项目。多位意见提交者还指出，国土安全部自己也在公告中承认，已经破土动工的项目往往更为可信。通过设置明确的限制和监管要求，既可回应移民局对过桥融资使用过于宽松或泛化的担忧，也能让可信的项目在完成EB-5募资之前继续推进。
因此，最终规则可能比严格方案更为温和，但国土安全部并无义务采纳行业建议。
投资人不应把限制最严格的版本当作已经确定的最终规则。不过，这项提案仍值得认真对待，因为它表明过桥融资的就业认定正受到密切审查。
这项拟议变化为何可能影响EB-5资本结构
在EB-5项目中，资本结构会影响移民申请风险，因为它决定了哪些支出可以作为就业创造的依据。
如果与已偿还过桥融资相关的就业不再获认可，部分项目可能需要改变募资和资金使用方式。开发商可能需要更清楚地证明，EB-5资金与创造就业的支出之间存在联系。
经济报告也可能需要更多地依赖由EB-5资金直接支付的支出，或其他仍然明确获准使用的就业创造输入数据。如果相关就业被排除，高度依赖EB-5资金置换过桥融资的项目，其容错空间可能会缩小。
这可能从一开始就影响项目规划。开发商可能需要重新考虑施工时间安排、贷款期限、EB-5资金提款计划，以及各项资金来源的具体用途。
区域中心可能需要更加仔细地审查贷款文件、资金来源与用途、施工预算、经济报告、发行材料，以及I-956F申请的证明材料。
根据拟议的《美国联邦法规》第8编第204.421条，区域中心需要提交项目层面的证据，证明项目将为本次发行中的投资人创造足够的合资格就业。此类证据通常包括与创造就业活动相对应的经济影响分析。
如果最终规则改变了对过桥融资的处理方式，区域中心和开发商就必须能够证明，项目的就业创造分析仍符合移民局标准。
最稳健的项目，很可能是从一开始就按照审慎原则设计就业创造安排的项目。如果移民局采纳更严格的最终规则，依赖过于乐观假设的项目可能更难证明其就业计算的合理性。
过桥融资提案对EB-5项目选择意味着什么
EB-5投资者需要的不仅是财务上可行的项目，还需要项目能够依据移民局规则，证明其创造了足够的合资格就业。
如果最终规则限制或取消由EB-5资金偿还的过桥融资所创造就业的认定，投资者就需要更加关注项目的就业计算方式。
关键不只是项目是否使用过桥融资，因为项目可能出于合理原因采用这种融资方式。更有意义的问题是：项目的就业创造依据，是否高度依赖于那些与过桥融资相关、而该融资后来又由EB-5资金偿还的就业。
投资者应审查，如果部分与过桥融资相关的就业被移民局调减、排除或质疑，项目是否仍能满足EB-5就业创造要求。此时，就业创造余量尤为重要。
每位EB-5投资者都必须获分配至少10个合资格就业岗位。如果移民局不认可某些计算输入数据，或采取更严格的解释，余量较小的项目可能更容易受到影响。余量较大的项目则能为投资人提供更大的缓冲空间，以应对就业计算方式变化、施工假设调整，或部分支出不获认可等情况。
对于施工周期较短的项目，就业余量可能尤其重要。根据拟议规则，如果估算就业来自持续时间不足两年的施工活动，则最多只能通过间接就业估算满足75%的就业要求，直接就业还须根据创造就业活动的持续时间按比例折算。
更稳健的项目应创造显著高于最低要求的就业数量。这一余量不能仅依赖项目方的单方面宣称，而应有采用审慎假设的经济报告作支撑，清楚说明哪些支出或活动创造了这些就业。
项目的资本结构也应切实可行，并有完善的文件支持。如果涉及过桥融资，投资者应了解其具体安排、预计存续期限、偿还方式，以及如果最终规则限制过桥融资的就业认定，项目将如何继续证明就业创造。
开发商实力也将变得更加重要。具备同类项目完工经验、能力可靠的开发商，可能更有能力确保施工按计划推进、妥善管理融资，并提供EB-5合规所需的证明材料。
此外，投资者应选择能够持续监督项目、审查就业创造证据、应对移民局指引变化，并与开发商合作确保申请合规的区域中心运营机构。
这份拟议规则公告并不意味着投资者必须避开所有使用过桥融资的项目。但投资者应了解，项目在就业创造方面对过桥融资的依赖程度如何，以及如果移民局采纳更严格的最终规则，项目是否仍有充分依据支持投资者的移民申请。
更严格的过桥融资规则下，区域中心与开发商的作用
如果移民局最终出台更严格的过桥融资规则，区域中心和开发商就需要迅速作出调整。
区域中心可能需要审查，现有及未来的I-956F申请是否以可能受新规影响的方式依赖过桥融资。开发商则可能需要调整融资结构，使EB-5资金与就业创造之间的联系更容易通过文件证明。
最有实力的运营机构，很可能是那些已经将合规管理、经济分析和项目监督视为EB-5流程核心环节的机构。如果项目团队等到审理过程中出现问题后才着手处理，可能会让投资者陷入更不利的处境。
这一点可能变得更加重要，因为拟议规则公告将赋予项目层面的申请更大权重。移民局将审查区域中心的项目申请，并依据该申请的审理结果，认定就业创造、目标就业区资格等项目层面的问题。如果项目申请材料不够充分，投资者就可能面临本可提前解决的问题。
益博EB5AN的就业创造业绩与过桥融资提案
过桥融资提案使益博EB5AN的就业创造业绩更值得关注。每位EB-5投资者都需要至少10个合资格就业岗位。如果移民局对由已偿还过桥融资创造的就业采取更严格的规则，投资者就需要选择拥有充足就业余量的项目。
益博EB5AN在RIA实施后发售的项目，已经创造了超过16,000个符合EB-5要求的就业岗位。我们的项目数据显示，上表所列项目合计已创造16,946个就业岗位。这些就业可满足1,316位投资者的EB-5就业要求，并比所需最低数量多出3,786个岗位。
多个项目已经展现出较大的就业余量。Kindred基石度假村已创造2,166个就业岗位，而所需数量为1,000个；圣彼得堡Saltaire已创造2,053个，所需数量为970个；Tamarack度假村已创造2,694个，所需数量为2,000个。
许多项目仍在建设中，因此随着后续施工支出发生，预计还将继续创造就业。这一点十分重要，因为EB-5就业创造往往与有文件证明的项目支出相关联。随着建设推进，项目的就业创造依据可能进一步增强。
这与过桥融资拟议规则直接相关。如果移民局今后排除或限制与已偿还过桥融资相关的就业，就业余量较小的项目可能面临更大压力。余量较大的项目则可能在部分就业计算输入数据受到质疑时，拥有更大的缓冲空间。
正因如此，益博EB5AN从项目筛选之初就会审查就业创造。我们重视有充分依据的开发预算、经验丰富的开发商、切实可行的施工时间表，以及显著高于最低要求的就业估算。在更严格的政策环境下，这些细节将更加重要。
在EB-5政策变化中稳步推进绿卡申请
这份拟议规则公告并未改变现行规则，过桥融资目前仍是可获认可的就业创造来源。不过，如果国土安全部最终出台更严格的过桥融资规则，EB-5投资者就需要更仔细地审视各项目的就业创造依据。
核心问题将是：如果移民局减少对那些由前期融资创造、而该融资后来由EB-5资金偿还的就业的认可，项目是否仍能证明其创造了足够的合资格就业？
这使就业余量、证明文件和项目监督变得更加重要。益博EB5AN在RIA实施后的项目已经创造了超过16,000个符合EB-5要求的就业岗位，显著高于相关发行中投资者所需的最低数量。对于在最终规则出台前评估项目的投资者而言，这样的余量可能变得更有价值。
对于目前正在考虑EB-5的投资者，时间安排也十分重要。根据RIA，在2026年9月30日或之前递交I-526E申请的投资者可获得祖父条款保护：即使国会之后允许区域中心计划在当前授权于2027年9月30日到期后失效，移民局仍须继续审理这些投资者的申请。在2026年9月30日之后递交的申请，则不享有这项保护。此外，国土安全部也已表示，任何新的过桥融资政策都不会追溯适用，因此在最终规则生效前递交申请的投资者，通常将依据现行就业创造规则接受审理。这为已经接近作出决定的投资人提供了充分理由，尽快完成项目选择并递交申请。
如需进一步了解如何通过EB-5获得美国绿卡，欢迎预约益博EB5AN的免费咨询。